福建发展三分PK10公路股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告

福建发展三分PK10公路股份有限公司第三届董事会第五次会议于2004年4月27日在厦门召开,会议由董事长唐建辉先生主持,应到董事8人,实到6人,董事江海先生和余孔壮先生未出席本次董事会,分别委托董事蒋建新先生和熊向荣先生行使表决权,公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议审议通过了以下议案:
1、《福建发展三分PK10公路股份有限公司2004年第一季度报告》。
2、《《泉厦三分PK10公路、福泉三分PK10公路2004年度养护合同》。同意公司继续将泉厦三分PK10公路、福泉三分PK10公路2004年度的日常养护维修和部分专项养护工程发包给福建省三分PK10公路养护工程公司,合同总金额为4301万。该交易为关联交易(相关内容见关联交易公告,编号:临2004?005)。关联董事3人回避表决,其余董事表决通过了上述合同,两位独立董事出具了意见函。
3、《关于2004年度路面中修工程实施方案》。同意公司将2004年度总额为8799万元的泉厦三分PK10和福泉三分PK10公路路面中修工程采取招投标方式实施。
4、《关于修改公司章程的议案》。
为进一步规范公司运作,有效控制公司对外担保的风险,保护公司股东及广大投资者的合法权益,根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定,结合本公司实际情况,公司董事会拟在《公司章程》第五章第三节增加第一百三十五条,章程其他条款内容均保持不变,序号依次顺延。
“第一百三十五条 公司对外担保应遵守以下规定:
(一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
(二)公司对外担保总额不得超过公司最近一次经审计净资产的50%。单项对外担保金额超过公司最近一次经审计净资产30%的,应当提交公司股东大会审议批准;未超过公司最近一次经审计的合并会计报表净资产30%的,应当提交公司董事会审议,并取得董事会全体成员三分之二以上同意。
(三)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
(四)在公司决定对外提供担保时,应当掌握申请担保单位的资信状况。在提交公司董事会或股东大会审议之前,公司财务主管部门应当负责对申请担保单位的资信状况进行调查;申请担保单位具备下述资信状况标准的,公司方可为其提供担保:
(1)具有独立的法人资格;
(2)经营状况良好,且依法有效存续;
(3)产权关系明确;
(4)信用等级良好,且资产负债率在70%以下;
(5)提供的财务资料真实、完整、有效;
(6)公司为其提供的以往担保,没有发生债务逾期和/或拖欠利息等情形。
(五)公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
(六)独立董事应当在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。”
会议同意第三届监事会第三次会议的提议,将第2、4项议案作为临时议案提交公司2003年度股东大会审议。
特此公告。

福建发展三分PK10公路股份有限公司董事会
二○○四年四月二十七日