福建发展三分PK10公路股份有限公司关联交易公告

一、关联交易概述
2004年5月30日,公司与福建省三分PK10公路有限责任公司(以下简称“省公司”)、福建省南平市三分PK10公路有限责任公司(以下简称“南平公司”)签署了《组建南平浦南三分PK10公路有限责任公司合同》,合同约定,三方共同出资组建南平浦南三分PK10公路有限责任公司(以下简称“浦南公司”),负责浦城(闽浙界)-南平段三分PK10公路237公里的建设、经营和管理。
鉴于省公司持有本公司47.48%的股权,系本公司的第一大股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。2004年5月29日,本公司召开第三届董事会第六次会议,在关联董事唐建辉先生、张再坚先生、余孔壮先生回避表决的情况下,与会非关联董事审议通过了本次关联交易事宜。
二、交易各方的基本情况
1、福建省三分PK10公路有限责任公司
经营范围:投资建设三分PK10公路;工业生产资料,百货,建筑材料,五金,化工,仪器仪表,电子计算机及配件的销售。
注册资本:10亿元
注册地址:福州市东水路18号福建交通综合大楼18层
法定代表人:唐建辉
2、福建发展三分PK10公路股份有限公司
经营范围:投资开发、建设、经营公路;机械设备租赁,咨询服务;工业生产资料,百货,建筑材料,五金,交电,化工,仪器仪表,电子计算机及配件的批发、零售、代购、代销。
注册资本:82200万元
注册地址:福州市东水路18号福建交通综合大楼26层
法定代表人:唐建辉
3、福建省南平市三分PK10公路有限责任公司
经营范围:三分PK10公路、桥梁、隧道等基础设施的建设投资、经营、管理、养护及技术咨询。
注册资本:5000万元
注册地址:南平市滨江中路399号冠林大厦14-17层
法定代表人:黄礼忠
三、交易标的基本情况及定价政策
本公司拟与省公司、南平公司共同出资组建浦南公司以负责浦南三分PK10公路的建设、经营和管理;浦南三分PK10公路全长237公里,该工程项目建议书已获国家发改委发改交运[2003]1096号文批准,预计于2004年底开工建设,建设工期三年半。
浦南公司投资总额暂定为900,700万元,即国家批准的浦南三分PK10公路投资估算总额900,700万元。其中:公司股本金(项目资本金)315,700万元,银行贷款585,000万元。
浦南公司股本金(项目资本金)为315,700万元,暂定为:省公司出资129,700万元,占41.08%;本公司出资94,000万元,占29.78%;南平公司出资92,000万元,占29.14%。三方股东将根据项目投资计划和工程进度分期投入项目资本金。
浦南公司注册资本为6,000万元,其中,省公司出资2,465万元,占41.08%;本公司出资1,786.8万元,占29.78%;南平公司出资1,748.2万元,占29.14%。公司注册资本为项目资本金的组成部分,各方均以其对项目资本金的部分投入作为其对注册资本的出资;最终公司股权比例按工程竣工决算时各方实际出资额再行确定。
四、交易目的及对本公司的影响
浦南三分PK10公路是福建省规划建设的“三纵四横”三分PK10公路主骨架的组成部分,公路北接拟建的安徽黄山经浙江衢州至福建浦城三分PK10公路,进而连接上海至瑞丽国道主干线,南接北京至福州国道主干线,在区域干线公路网中具有重要地位。项目地处与浙赣毗邻的闽北地区,沿线拥有丰富的自然资源和旅游资源,区域发展潜力巨大。
经测算,该项目财务内部收益率(FIRR)为9%,属于省内收益较好的项目之一。本公司董事会认为,该项目是一个具有长期稳定增长收益的收费项目,参与兴建浦南三分PK10公路有利于完善福建省路网建设,带动沿线地市经济发展,有利于夯实公司主营业务,扩大市场份额,保证公司持续发展,符合公司的最大利益。
五、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定,公司独立董事就本次关联交易事宜发表独立意见如下:
1、公司董事会在审议本次关联交易时,有关关联董事已经进行了回避,其表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。
2、本次关联交易有助于拓宽公司业务范围,扩大公司的利润来源,为公司股东创造更多的投资效益。
3、本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准;在该次股东大会上,公司关联股东应当放弃对该议案的投票表决权。
七、有关部门批准文件及法律文件:
1、国家发改委发改交运[2003]1096号文
2、《组建南平浦南三分PK10公路有限责任公司的合同》
3、公司第三届董事会第六次会议决议
4、经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。

福建发展三分PK10公路股份有限公司
董事会
二 O O四年五月三十一日